在复杂多变的交易宇宙里，多层嵌套联合企业架构正冉冉崭露头角，成为繁密企业完结策略布局的紧迫采用。以DeepSeek深度求索公司为例hongkongdoll nude，从其股权架构图不错看出，宁波程普商务磋议有限公司、宁波程信柔兆企业治理磋议联合企业（有限联合）和宁波程恩企业治理磋议联合企业（有限联合）等层层嵌套，构建起一个严实而有序的架构体系。

DeepSeek深度求索公司股权架构图

诸如斯类，多层级股权架构搭建在完结特定交易计划的同期，可能心事一系列辣手的税收争议。本文将连正当律法例、财税政策与实例，对多层嵌套联合企业的税收争议进行解读。

多层嵌套联合企业架构玄虚

多层嵌套联合企业，是指由多个联合企业按照特定的持股关系，层层建筑、相互连结所组成的组织架构。在这种架构中，不同层级的联合企业通过股权纽带细巧关联，形成一条好意思满且有序的限制链条。企业采用建筑多层嵌套联合企业，时常蕴含诸多深档次的考量要素。从限制权角度看，首创东说念主借助多层嵌套架构，完结对企业的统统掌控；在资源整合方面，不同层级的联合企业不错劝诱不同类型的投资者，齐集资金、时间、东说念主才等各方资源。此外，多层嵌套架构在风险防控及机制纯真性等方面亦具有上风，成为交易主体应答市集挑战的有劲用具。

需要评释的是，鉴于可掌抓的信息有限，难以全面精确剖判，本文不针对DeepSeek公司推行股权架构进行潜入探讨。为了更明晰地进展多层嵌套联合企业的关系税收问题，笔者在参考DeepSeek公司基本格式的基础上，从头制作股权架构图，并以下图为依据张开分析。

多层嵌套联合企业股权架构示例图

争议焦点一：当然东说念主取得联合份额转让收入的所得性质及税率

（一）单层联合企业的处理

在单层联合企业中，以当然东说念主甲转让所持联合企业乙的份额为例，其纳税功令相对明晰。字据《个东说念主所得税法》及《个税所得税法实施条例》关系划定[1]，当然东说念主径直转让联合企业份额取得的收入属于“财产转让所得”，适用20%税率。上述划定为单层联合企业份额转让的税务处理提供了明确法律依据。

（二）多层嵌套联合企业的争议

当波及多层嵌套联合企业时，情况相对复杂。举例，联合企业丙转让所持联合企业乙的份额，或联合企业乙转让其持有的A公司股权，此时联合企业丙过甚有限联合东说念主甲应当若何交纳所得税，实务中存在较大争议。

字据《个东说念主所得税法》第二条，个东说念主所得差异为九类，其中“诡计所得”与“财产转让所得”分属不同类别，分别适用5%-35%逾额累进税率（诡计所得）和20%比例税率（财产转让所得）。当转让所在价值较高时，适用“诡计所得”税率相较“财产转让所得”税率，将使纳税东说念主税负大幅增多，对纳税东说念主税收利益产生紧要影响。而这一争议的中枢，在于所得性质的判定。

不雅点一：属于有限联合东说念主甲的“诡计所得”，适用5%-35%逾额累进税率

在多层嵌套架构中，税务机关基于对经济行动实质的考量，时时以为份额转铩羽履与“分娩诡计行动”细巧关联。具体而言，表层联合企业（如联合企业丙）转让其持有的基层联合企业（如联合企业乙）联合份额产生的所得，会被归类为“分娩诡计所得”。由于联合企业在税收层面具有透明体属性，表层联合企业自己无需交纳所得税，而是穿透至最终联合东说念主（包括当然东说念主和法东说念主）层面，由各联合东说念主分别履行纳税义务。其中，当然东说念主联合东说念主因份额转让而取得的分拨所得，可能被认定为个东说念主“诡计所得”。该不雅点的认定逻辑主要体当今以下两个方面：

第一，经济行动实质判断。“诡计所得”和“财产转让所得”有着本体区别。“诡计所得”具有赓续性、诡计性特征，所得源于联合企业平常运营行动；“财产转让所得”是对子合企业财产份额的一次性处置，与联合企业平常诡计无径直关联。在多层嵌套架构中，若表层联合企业以投资、转让职权性财富为诡计主业（比如私募基金、股权投资机构、持股平台等），其转让基层联合企业份额的步履，可能被视为赓续性分娩诡计行动的组成部分，而非偶发性的财产转让。

第二，穿透课税原则。联合企业四肢税收透明体，其所得类型需依据最终联合东说念主身份和所得性质细目。表层联合企业的当然东说念主联合东说念主通过联合企业迂反转让底层财产份额，可能被视作参与联合企业分娩诡计行动的遵守，进而适用“诡计所得”的个东说念主所得税税率。

基于上述逻辑，依据《联合企业法》第六条[2]和《国度税务总局对于切实加强高收入者个东说念主所得税征管的奉告》（国税发〔2011〕50号）第二条第三款[3]，部分地方税务机关对“诡计所得”采用扩大讲解的口径，将联合份额转让纳入诡计所得范畴，尤其是针对私募基金、股权投资、持股平台等联合企业‌。若税务机关认定联合份额转让属于联合企业“分娩诡计行动”产生的所得，则依据《财政部、国度税务总局对于联合企业联合东说念主所得税问题的奉告》（财税〔2008〕159号）第三条[4]明确的‌“先分后税”原则，当然东说念主联合东说念主需按照“诡计所得”交纳个东说念主所得税‌，适用5%-35%逾额累进税率‌。

不雅点二：属于有限联合东说念主甲的“财产转让所得”，适用20%比例税率

《个税所得税法实施条例》第六条第八款明确划定，财产转让所得涵盖个东说念主转让联合企业中的财产份额。财产转让所得应适用20%比例税率，而非5%-35%逾额累进税率‌。不雅点二的认定逻辑如下：

第一，税收法定原则。税收法定原则条件严格解任《个东说念主所得税法》及《个东说念主所得税法实施条例》，对“诡计所得”的扩大讲解必须有法律授权‌。财税〔2008〕159号文仅划定对分娩诡计所得和其他所得适用“先分后税”原则，并未明确将联合份额转让纳入分娩诡计所得的范畴。当前，对转让联合份额按照诡计所得的税目纳税缺少上位法依据，税务机关的扩大讲解可能违背“法无授权不可为”原则‌。

第二，实质课税应当解任必要拒绝。实质课税原则是对税收法定原则的一种蹂躏，其刚直性源于税收公说念原则，旨在把稳纳税东说念主坏心有计划、逃避纳税义务。可是hongkongdoll nude，这种蹂躏应当在法律划定的容忍拒绝内进行，不可突出法律授权落拓攻击税目。退一步讲，即便基于实质课税原则穿透纳税，也应融会为当然东说念主联合东说念主穿透转让基层联合企业持有的底层股权，字据《个东说念主所得税法实施条例》关系划定，这种情况仍属于“财产转让所得”，适用20%个东说念主所得税税率。

争议焦点二：若何细目当然东说念主转让联合份额的转让所得

如前文所述，在多层嵌套联合企业中，当然东说念主取得联合企业份额转让收入存在所得性质和适用税率之争，单层联合企业的认定例则则相对明确。但需要属意的是，即使在单层联合企业内，当然东说念主转让联合份额实质波及两说念步伐，一是留存利润按照“诡计所得”名目交纳个东说念主所得税；二是新联合东说念主取得原联合东说念主的份额，原联合东说念主按照“财产转让所得”名目交纳个东说念主所得税。其中，第二说念步伐存在若何合理界定份额的转让所得（计税依据）之争议。

假定当然东说念看法三、李四共同建筑一家联合企业，各投资200万元，联合契约商定两边按如实缴出资比例分拨收益。一年后联合企业完结税前利润120万元，尚未进行推行分拨。后因当然东说念主王五看好该联合企业发展出息，以300万元为对价购买张三持有的联合企业份额。张三应若何交纳个东说念主所得税？

（一）第全部步伐的处理

解任“先分后税”的原则，并连合财税〔2008〕159号文第三条第二款划定[5]，在联合企业完结利润确曩昔，无论该利润是否推行分拨，联合东说念主均需按应分得的所得履行纳税义务。若不斟酌法定扣除用度等其他要素，张三在第全部步伐需交纳的个东说念主所得税（诡计所得）计议如下：120万元×50%×35%（税率）-6.55（速算扣除数）=14.45万元。

（二）第二说念步伐的争议

第二说念步伐是原联合东说念主按照“财产转让所得”名目交纳个东说念主所得税。字据《个东说念主所得税法》和《个东说念主所得税法实施条例》的关系划定[6]，当然东说念主转让联合份额按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理用度后的余额四肢计税依据，适用20%比例税率。可是，这一计议公式看似粗疏明了，推行操作中却存在诸多争议，主要体当今对财产原值的不同融会上：

不雅点一：转让所在的原值为推行出资额200万元

若不斟酌合理用度等其他要素，张三在第二说念步伐需交纳个东说念主所得税（财产转让所得）计议如下：（300万元-200万元）×20%=20万元。两说念步伐臆度需缴个东说念主所得税34.45万元‌‌。

不雅点二：按照不雅点一计议的遵守存在访佛缴税问题，转让所在的原值还应包括已税未分拨利润

在第全部步伐，依据“先分后税”的原则，张三应分得的利润已按诡计所得交纳个东说念主所得税。第二说念步伐，转让份额时，由于已税利润并未推行分拨，导致已税利润对应的净财富升值部分被纳入财产转让所得再次计征个东说念主所得税。按照不雅点一，财产转让所得仅允许扣除联合东说念主的运行投资额，已税未分拨利润未作剔除，从而形成对同依然济开端两次纳税。因此，不雅点二看法，在计议转让联合企业份额应纳税所得额时，鉴于已税未分拨利润已经承担过个东说念主所得税，理喜悦许从财产转让所得中赐与扣减。

争议焦点三：当然东说念主联合东说念主取得股息红利的所得性质及适用税率

（一）单层联合企业的处理

在单层联合企业架构体系下，对取得源自股息红利收入的所得定性短长常明确的。

财政部、国度税务总局《对于个东说念主独资企业和联合企业投资者征收个东说念主所得税的划定》第四条文定，联合企业每一纳税年度的收入总和减除资本、用度及蚀本后的余额，四肢投资者个东说念主的分娩诡计所得，比照个东说念主所得税法的“个体工商户的分娩诡计所得”应税名目，适用5％-35％的五级逾额累进税率，计议征收个东说念主所得税。

尽管存在上述原则性划定，但国度税务总局在2001年发布《对于<对于个东说念主独资企业和联合企业投资者征收个东说念主所得税的划定>奉行口径的奉告》（国税函〔2001〕84号），第二条特地明确联合企业对外投资分回的股息红利，不并入企业的收入，应单独四肢投资者个东说念主取得的股息红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税名目计议交纳个东说念主所得税。

由此可见，当然东说念主联合东说念主（如联合企业乙的有限联合东说念主甲）通过单层联合企业（如联合企业乙）取得计划公司（如A公司）分回的股息红利，属于特殊情形，联合东说念主按照股息红利所得适用20%的个东说念主所得税税率。

（二）多层嵌套联合企业的争议

乱伦故事

不雅点一：当然东说念主联合东说念主适用股息红利所得单独计税

该不雅点主要基于国税函〔2001〕84号文第二条文定，以及联合企业所得税透明体的特点，以为基层联合企业取得有限包袱公司的分成后，层层穿透不转变所得性质，最终的当然东说念主联合东说念主仍按“利息、股息、红利所得”税目单独计税。

不雅点二：当然东说念主联合东说念主适用诡计所得计税

该不雅点指出，国税函〔2001〕84号文第二条仅适用于单层联合企业的情形。在多层嵌套架构下，穿透会导致所得性质发生转变。基层联合企业（如联合企业乙）取得有限包袱公司（如A公司）的分成后，在基层联合企业层面按照股息红利所得处理；基层联合企业按分拨比例差异给表层联合企业（如联合企业丙）后，在表层联合企业层面则组成诡计所得；再进取差异给最终当然东说念主联合东说念主（如联合企业丙的有限联合东说念主甲）时，应按照诡计所得讲演纳税。

从各地税务机关的奉行口径看，部分秉持第二种不雅点，即多层嵌套架构下联合企业收到的股息红利分拨给最表层的当然联合东说念主时，按照“诡计所得”税目计税。尤其是在联合企业为基金、股权投资机构、持股平台等情况下，多层嵌套更容易使收入脱离被迫投资的属性。

小结

说七说八，从当然东说念主取得联合份额转让收入的所得性质及税率不合，到计税依据若何细主义热烈争论，再到当然东说念主联合东说念主取得股息红利的所得性质及适用税率界定贫乏，每一个争议点齐与企业和投资者的亲自为益息息关系。鉴于法律法例与税收政策在制定和实施经由中，受限于经济社会发展的动态变化，不可幸免地存在一定滞后性与暧昧性，治理问题的要津在于深度把抓功令内涵，准确归附经济步履的本体，具体问题具体分析。必要时，采用禁受更为明确的来回架构和决策，或依靠专科力量协助涉税雷同、肯求预先裁定等，镌汰不细目性。

因著作篇幅所限，笔者将赓续情切多层嵌套联合企业税收领域的动态，在后续著作中对其他关系问题陆续解析，为企业和投资者在纵横交叉的税收环境中提供专科的法律撑持与教导。

著作附录

]article_adlist-->

进取滑动有瞻念看

]article_adlist-->

[1]《个东说念主所得税法》第二条文定，下列各项个东说念主所得，应当交纳个东说念主所得税：（八）财产转让所得。第三条文定，个东说念主所得税的税率:（三）利息、股息、红利所得，财产租借所得，财产转让所得和有时所得，适用比例税率，税率为百分之二十。《个税所得税法实施条例》第六条：（八）财产转让所得，是指个东说念主转让有价证券、股权、联合企业中的财产份额、不动产、机器开发、车船以过甚他财产取得的所得。

[2]《联合企业法》第六条：联合企业的分娩诡计所得和其他所得，按照国度关系税收划定，由联合东说念主分别交纳所得税。

[3]《国度税务总局对于切实加强高收入者个东说念主所得税征管的奉告》（国税发〔2011〕50号）第二条第（三）款第2项：对个东说念主独资企业和联合企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、可贵金属、资源开采权过甚他投资品来回取得的所得，应全部纳入分娩诡计所得，照章征收个东说念主所得税。

[4]《财政部、国度税务总局对于联合企业联合东说念主所得税问题的奉告》（财税〔2008〕159号）第三条第一款划定，联合企业分娩诡计所得和其他所得采用“先分后税”的原则。

[5]《财政部、国度税务总局对于联合企业联合东说念主所得税问题的奉告》（财税〔2008〕159号）第三条第二款划定，分娩诡计所得和其他所得，包括联合企业分拨给整个联合东说念主的所得和企业曩昔留存的所得（利润）。

[6]《个东说念主所得税法》第三条：第六条第（五）款：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理用度后的余额，为应纳税所得额。《个税所得税法实施条例》第十七条：财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理用度后的余额计议纳税。

作家简介

Author

特 别 声 明

以上著作仅代表作家本东说念主不雅点，不代表北京金诚同达讼师事务所或其讼师出具的任何格式之法律意见或提出。

如需转载或援用该等著作的任何内容，请私信雷同授权事宜。如您迥殊就关系话题进一步交流或探讨，迎接与本所研究。

]article_adlist-->

（转自：金诚同达）hongkongdoll nude

海量资讯、精确解读，尽在新浪财经APP